案号：（2025）京某检刑不诉字第087号

一、案件基本情况

2023年3月，北京某科技公司实际控制人钟某与深圳某供应链公司签订《软件开发及设备采购合同》，约定由钟某公司为对方开发一套仓储管理系统并配套采购扫码设备，合同总金额480万元。钟某公司在收取首期款180万元后，因技术团队核心人员离职、项目延期交付，供应链公司以钟某"收钱不办事、虚构履约能力"为由向公安机关报案。2024年6月，公安机关以涉嫌合同诈骗罪对钟某立案侦查，2025年1月移送检察机关审查起诉。侦查机关认定：钟某公司在签约时已负债经营，且部分采购设备未实际到位，涉嫌以非法占有为目的骗取对方财物。

二、辩护过程

赵飞全律师接受委托后，第一时间调取公司工商档案、财务报表、项目开发日志、微信沟通记录及设备采购合同，形成完整证据链。辩护核心观点如下：

（一）辩护词节选

"尊敬的检察官：本案系典型的合同履行纠纷而非刑事诈骗。第一，钟某公司在签约时具备真实履约意愿与部分履约能力，公司虽存在负债，但账面资产足以覆盖合同金额，且已实际投入技术开发人员12名、完成系统框架搭建，项目延期系核心技术人员突发离职所致，属于经营风险而非虚构事实。第二，涉案180万元首期款全部进入公司对公账户，其中127万元用于支付员工工资、服务器租赁及设备定金，资金流向清晰，无转移、挥霍情形，不符合'非法占有目的'的客观推定。第三，钟某在项目延期后主动与对方协商延期方案，并出具书面还款及履约承诺，案发前已退还40万元，具有积极履约和弥补损失的行为。根据《刑法》第二百二十四条及最高人民法院相关指导意见，合同诈骗罪须以'非法占有为目的'且'骗取对方当事人财物'为核心要件，本案欠缺该主观要件，依法不应追究刑事责任。恳请检察机关依法作出不起诉决定。"

（二）补充辩护

赵律师另提交《关于钟某公司履约能力的审计说明》及5份证人证言，证明公司签约前三年年均营收超千万元，不存在"无履约能力而签约"的情形；同时指出侦查机关将民事违约直接等同于刑事诈骗，违反了刑法谦抑性原则。

三、判决结果

2025年3月，北京市某区人民检察院经审查并退回补充侦查一次后认为，现有证据不足以证明钟某具有非法占有目的，不符合起诉条件，依据《刑事诉讼法》第一百七十五条第四款之规定，对钟某作出不起诉决定。

四、案例评析

本案是合同诈骗罪"民刑界限"的典型样本。司法实践中，合同诈骗罪与民事合同纠纷的核心区分在于行为人签约时是否具有履约意愿与履约能力、款项去向是否与合同目的相关联、违约后是否积极补救。赵飞全律师作为专业的合同诈骗罪律师，通过资金流向审计、履约行为证据固定、主观目的反证三重路径，成功将案件拉回民事纠纷轨道。该案提示：企业经营者面对项目延期、资金紧张时，应保留完整的沟通与履约记录，这是阻却刑事风险的关键证据。同时，辩护律师在审查起诉阶段应尽早介入，通过提交不起诉法律意见书影响检察机关的判断，而非被动等待审判。

赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。