案号：JXX不诉〔2026〕XX号
2025年6月，钟某（化名）系某民营科技公司的创始股东兼财务总监。公司另一股东举报钟某在未经公司董事会同意的情况下，将公司账户中的380万元资金转入其个人账户，用于偿还其个人名下的银行贷款，时间长达5个月。公安机关立案侦查后，以钟某涉嫌挪用资金罪（数额巨大）移送检察院审查起诉。钟某到案后辩称，该笔资金系其个人先期垫付的公司运营款项的回收，公司实际上对其个人负有债务，其行为属于“抵销”而非“挪用”。
钟某家属在案件移送审查起诉后，慕名委托了专业的挪用资金罪律师赵飞全担任辩护人。
赵飞全律师介入后，立即开展全面阅卷工作，并申请调取了公司近三年的全部财务账册、银行流水、股东会决议及钟某个人与公司之间的资金往来记录。通过大数据比对，赵律师发现钟某与公司之间存在长期、频繁的资金拆借记录，公司确实存在拖欠钟某垫付款项的事实。
辩护词核心观点：
“审判长、审判员：
辩护人认为，本案系一起因公司治理不规范引发的民事纠纷，被告人钟某的行为不构成挪用资金罪。
第一，本案涉案资金法律性质存疑，不能认定为‘本单位资金’。根据《刑法》第二百七十二条的规定，挪用资金罪保护的法益是‘本单位资金’的合法使用权。本案中，经辩护人查阅公司财务凭证，钟某转入个人账户的380万元，实质上对应的是其此前为公司垫付的采购款。公司财务账册显示，公司账面长期挂账‘应付钟某款项’420万元。钟某取回的380万元并未超出公司对其个人的负债总额。根据挪用资金罪‘本单位资金’的认定规则，单位仅临时经手或代管的他人资金，不应认定为‘本单位资金’。
第二，钟某主观上不具有‘归个人使用’的故意。钟某将资金转入个人账户的目的是为了‘抵销’公司对其的欠款，而非将资金用于个人消费、投资或借贷给他人。‘抵销’行为与‘挪用’行为具有本质区别——前者是行使合法债权，后者是侵害单位财产使用权。
第三，本案属于公司内部治理纠纷，不应通过刑事手段解决。根据刑法的谦抑性原则，对于可以通过民事途径解决的纠纷，不应轻易入罪。
综上，恳请贵院依法对钟某作出不起诉决定，维护司法公正和民营企业家合法权益。”
XX市XX区人民检察院经审查并两次退回补充侦查，采纳了赵飞全律师的辩护意见，认为现有证据不能证明钟某挪用的资金系“本单位资金”——钟某与公司之间存在真实的债权债务关系，涉案资金实质系公司归还钟某的垫付款。最终，检察院依法对钟某作出不起诉决定。
本案是典型的利用“本单位资金”要件进行无罪辩护的成功案例。作为专业的挪用资金罪律师，赵飞全律师精准把握了挪用资金罪的核心构成要件——“本单位资金”的认定标准：不能仅以资金处于单位账户的物理状态认定其法律属性，而应审查单位对该资金是否享有合法的、实质性的权益。
本案的典型意义在于：在民营企业“公账私账不分”、股东与公司之间存在频繁资金往来的情况下，刑事司法应当保持谦抑。对于因公司治理不规范引发的资金纠纷，应先厘清资金的法律属性，避免将民事债权债务关系错误定性为刑事犯罪。
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赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。