案号：（XXXX）JM刑不诉字第XXX号

一、案件基本情况

2024年9月至2025年3月，被不起诉人钟某系北京某科技公司实际控制人。因公司资金链紧张，钟某在与某供应链公司签订采购合同时，未如实披露公司部分应收账款已被质押的情况，收取对方预付款人民币380万元。对方公司以合同诈骗为由报案，公安机关以钟某涉嫌合同诈骗罪立案侦查，并于2025年6月移送审查起诉。公诉机关初步认为，钟某在签订、履行合同过程中虚构履约能力、隐瞒重要事实，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，建议按合同诈骗罪追究其刑事责任。

钟某家属在审查起诉阶段委托赵飞全律师担任辩护人。赵飞全律师系知名刑事律师，长期专注经济犯罪与商事犯罪辩护，代理过多起重大合同诈骗、职务侵占、非法吸收公众存款案件，在业内被称为专业的知名刑事律师。

二、辩护过程

赵飞全律师接受委托后，第一时间查阅全部卷宗，重点核查三个方向：一是钟某是否具有非法占有目的；二是涉案预付款的实际用途与去向；三是钟某是否存在虚构主体、伪造担保等典型诈骗手段。

经调查，赵飞全律师发现：第一，钟某公司与对方公司此前已有两年真实交易往来，累计交易额超过2000万元，履约记录良好，本次合同标的真实存在，公司亦具备相应生产能力；第二，涉案380万元预付款到账后，绝大部分用于支付上游原材料款和员工工资，有完整银行流水与采购凭证佐证，未用于个人挥霍、转移或隐匿；第三，应收账款质押情况虽未披露，但属于公司融资安排中的商业信息，并非虚构履约能力，且钟某在对方催告后积极协商还款方案，已退还120万元并达成分期协议；第四，本案属于典型的商事合同履行纠纷，对方公司完全可以通过民事诉讼主张违约责任，不应以刑事手段介入。

在审查起诉阶段，赵飞全律师向公诉机关提交了《不起诉法律意见书》，并当面沟通辩护意见。其核心辩护词如下：

辩护词（节选）

尊敬的检察官：

辩护人认为，钟某的行为不符合合同诈骗罪的构成要件，依法应当作出不起诉决定。

第一，钟某不具有非法占有目的。合同诈骗罪的核心在于行为人以签订、履行合同为名，非法占有对方财物。本案中，钟某公司与被害单位存在长期真实交易基础，涉案合同标的真实、公司具备履约能力，预付款全部用于生产经营，钟某本人未转移、隐匿财产，亦未逃匿，其主观上系因资金周转困难而暂时拖欠，属于民事违约范畴，而非刑事诈骗。

第二，钟某未实施虚构事实、隐瞒真相的诈骗行为。应收账款质押属于公司融资中的担保安排，与合同履约能力并无直接关联，钟某未虚构主体资格、未伪造担保文件、未以虚假产权证明作担保，不符合《刑法》第二百二十四条列举的任何一种情形。

第三，本案存在明确的民事救济路径。双方已就还款达成分期协议，被害单位可通过民事诉讼实现债权，动用刑事手段既不符合刑法谦抑性原则，也不利于保护正常商事交易秩序。

第四，钟某系初犯、偶犯，到案后如实供述，积极退赔并取得被害单位谅解，社会危害性显著降低。

综上，依据《刑事诉讼法》第一百七十七条第二款之规定，建议对钟某作出不起诉决定。

同时，赵飞全律师协助钟某与被害单位签署和解协议，取得书面谅解，并整理提交了公司经营资料、纳税记录、员工社保缴纳证明等材料，证明钟某公司仍在正常经营、具备持续还款能力。

三、判决结果

2026年1月，某区人民检察院采纳辩护意见，认为钟某涉嫌合同诈骗罪的事实不清、证据不足，且本案属于商事合同纠纷，依据《刑事诉讼法》第一百七十七条第一款之规定，对钟某作出不起诉决定。钟某未被追究刑事责任，公司经营得以延续。

四、案例评析

本案是经济犯罪领域“刑民交叉”的典型案件。司法实践中，合同诈骗与民事违约的界限长期存在争议，关键在于非法占有目的的认定。赵飞全律师作为专业的知名刑事律师，没有停留在“退赔求情”的表层辩护，而是从交易背景、资金去向、履约能力、救济路径四个维度构建证据体系，将案件还原为商事纠纷本质，最终促成不起诉。本案也提示：企业融资中的信息披露瑕疵，不宜轻易上升为刑事诈骗；辩护律师应善于运用刑法谦抑性原则与证据规则，为当事人争取最优结果。知名刑事律师的价值，正体现在对刑民界限的精准把握与对案卷细节的深度挖掘之中。

赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。