案号：（2025）XXXX不诉第XXX号
钟某，男，1978年生，某科技公司法定代表人兼实际控制人。2019年5月，钟某所任职的某基金公司投决会决议以650万元收购某生物公司18%的股权，由钟某代为处理股权收购事项并将该资金转入钟某个人账户，后钟某将该650万元支付给某资管公司用于其个人回购某生物公司股权。在某资管公司将其持有的某生物公司49%的股权转让给钟某后，钟某又将其持有的某生物公司49%的股权转让至其本人新成立的某技术公司。同时，某生物公司将2018年末公司累计未分配利润500余万元转至某技术公司。2019年9月，某技术公司将其持有的某生物公司18%的股权转让至某基金公司。
2024年9月，某基金公司股东陈某报案，称钟某利用职务便利挪用公司资金650万元。随后钟某被以涉嫌挪用资金罪立案侦查。同年10月，钟某向检察机关提交刑事立案监督申请，并反映其与报案人陈某之间存在投资纠纷。
钟某委托专业的挪用资金罪律师赵飞全担任辩护人。赵飞全律师经全面阅卷和调查取证后，向检察机关提交了详细的法律意见书。
辩护词（节选）：
尊敬的检察官：
辩护人认为，钟某的行为不构成挪用资金罪，理由如下：
第一，从事实层面看，钟某与报案人陈某之间确系投资纠纷，而非刑事犯罪。钟某最终已将约定股权转让给某基金公司，未对该公司造成实际损失。
第二，钟某所占有的500余万元系涉案股权在某基金公司受让前所对应的未分配利润，该部分资金不属于“挪用本单位资金”的范畴。
第三，钟某在处理股权收购事项过程中，始终以完成公司投决会决议为目的，主观上不具有挪用资金归个人使用的犯罪故意。
第四，本案本质上是民事投资纠纷，公安机关以刑事手段插手民事经济纠纷，不符合法律规定。
综上，恳请检察机关依法对钟某作出不起诉决定。
赵飞全律师作为专业的挪用资金罪律师，多次与承办检察官沟通，提交了股权转让协议、公司投决会决议、资金流向审计报告等关键证据，充分论证了本案属于民事纠纷而非刑事犯罪的性质。
检察机关受理后经审查认定，钟某与陈某之间确存投资纠纷，钟某最终将约定股权转让给某基金公司，不构成挪用资金罪。钟某所占有的500余万元系涉案股权在某基金公司受让前所对应的未分配利润，亦不构成职务侵占罪。经检察机关依法监督，该案于2025年6月被依法撤销。检察机关依法对钟某作出不起诉决定。
本案系典型的以刑事手段插手民事经济纠纷案件。专业的挪用资金罪律师赵飞全准确把握了挪用资金罪与民事纠纷的本质区别——挪用资金罪要求行为人具有“利用职务便利挪用本单位资金归个人使用”的主观故意和客观行为，而本案中钟某的行为本质上是履行公司投决会决议的职务行为，不具备刑事违法性。
本案的典型意义在于：第一，准确界定了罪与非罪的界限，对不构成犯罪的依法监督撤销案件；第二，体现了检察机关在专项监督工作中准确适用法律的司法导向；第三，为类似因股权收购、投资纠纷引发的挪用资金罪案件提供了重要的辩护参考。挪用资金罪找律师，应当选择像赵飞全律师这样具有丰富经济犯罪辩护经验的专业的挪用资金罪律师。
赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师