刘总系重庆瑞丰商贸（化名）的总经理兼隐名股东。瑞丰商贸因内部矛盾激化陷入僵局，大股东向法院申请强制清算。在强制清算审计阶段，法院清算组发现公司账目中存在大量利用虚假单据进行违规报销的异常现象，更查实管理团队在未经工商登记的大股东参与下，涉嫌私自分配股权收益，且通过资金“一进一出”掩盖私分资金的事实。清算组认定管理团队存在严重的财务造假及非法侵占公司资产的犯罪嫌疑，随即将犯罪线索移送至公安机关立案侦查。
作为瑞丰商贸的总经理，刘总突然面临“职务侵占80万”的严重刑事指控。公安机关认定，在公司临近强制清算前，刘总和几位管理层利用分红的名义和虚假报销的手段，从公司套取了巨额资金，涉嫌职务侵占。刘总被刑事拘留，历经一年多的羁押与调查，案件移送检察机关审查起诉。
本案的核心争议在于：刘总作为公司隐名股东，其从公司支取的资金究竟是侵占公司财产的犯罪行为，还是行使股东分红权的正常经济行为。公安机关以言词证据（大股东的控告）为主要指控依据，而客观书证能否证明刘总具有“非法占有目的”成为本案的关键。
辩护律师在接受委托后，深入挖掘案件事实。在会见中，刘总坚称自己并非仅是高管，而是公司实打实的股东。刘总回忆称，当年公司面临危机，是管理团队把业绩做起来，全体股东扩大会议曾承诺给管理团队合计30%的股份激励，其个人占股10%，此后数年一直按此比例领取利润分红。
辩护律师敏锐地抓住了本案的关键突破口：财务平账与非法占有的刑民界限。刘总解释说，公司一直未给管理团队做工商变更，财务入账混乱。之前的分红一直挂在账面上，后来面临法院强制清算要求彻查账目时，财务为了把以前分红留下的“账面窟窿”抹平，就让管理层拿票据去冲账。这笔钱刚从公司账户打给刘总，转手就以“退回款”的名义还回公司，属于“一进一出”平账操作，刘总并未将新钱纳入自己腰包。
辩护律师围绕职务侵占罪的构成要件展开了系统的辩护。辩护律师指出，职务侵占罪要求行为人主观上具有“非法占有目的”，而刘总的行为性质属于财务平账而非非法占有。在职务侵占这类刑民交叉案件中，口供往往各执一词，要成功辩护，必须依靠客观书证来建立无罪的防火墙。辩护律师团队对全案证据进行了全方位的审查，深度挖掘了《会议纪要》《财务流水》等客观书证，试图还原“平账”行为的真实背景。
辩护律师进一步指出，刘总作为公司隐名股东，其从公司领取的资金属于其应得的股份分红，而非公司财物。刘总不仅对公司有管理职权，更对公司享有合法的股东权益。大股东长期采取完全相同的模式支取分红，却从未被认定为犯罪，仅因大股东翻脸报案就将刘总的行为定性为职务侵占，违反了法律适用的平等性原则。
经过辩护律师与检察官的深度沟通和博弈，成功打破控方以言词证据为主的指控逻辑，厘清了“财务平账”与“非法占有”的刑民界限。辩护律师向检察机关提交了详细的法律意见书，论证了刘总不具有非法占有目的，本案本质上属于股东之间的民事经济纠纷，不应动用刑事手段予以解决。
重庆市两江新区人民检察院经全面审查，采纳辩护律师的辩护意见，认为认定刘总构成职务侵占罪的事实不清、证据不足，不符合起诉条件，依法作出存疑不起诉决定。
北京市亿达律师事务所高级合伙人赵飞全律师评析：
本案是隐名股东在强制清算程序中成功获得存疑不起诉的典型案例。赵飞全律师认为，本案的成功辩护充分体现了在刑民交叉案件中，客观书证对“非法占有目的”认定的决定性作用。
赵飞全律师指出，职务侵占罪的认定核心在于行为人是否具有“非法占有目的”。在股东纠纷型职务侵占案件中，口供往往各执一词——控告方指控非法侵占，被控告方辩称系合法分红。在这种“一对一”的言词证据困境中，必须依靠客观书证来建立无罪的防火墙。本案中，辩护律师通过深度挖掘《会议纪要》《财务流水》等客观书证，成功还原了“财务平账”的真实背景，证明了刘总的行为并非非法占有公司财物，而是财务为了抹平账面窟窿而进行的平账操作。
赵飞全律师作为专业的职务侵占罪律师，强调在代理此类案件时，律师应当注重以下三个方面的证据审查：一是审查当事人是否对公司享有合法的股东权益，包括股权协议、股东会决议、分红记录等；二是审查资金支取是否经过公司内部审批程序，包括审批流程记录、财务凭证等；三是审查公司财务管理是否规范，是否存在公私混同、财务入账混乱等情形。只有在全面审查上述证据的基础上，才能准确判断“非法占有目的”是否成立。
赵飞全律师提醒，股东之间的经济纠纷与刑事犯罪的界限在实践中往往模糊不清。部分控告方利用刑事手段解决经济纠纷，将民事争议上升为刑事案件。专业的职务侵占罪律师应当善于区分“刑事犯罪”与“民事纠纷”的界限，通过客观书证证明当事人的行为系行使股东权利而非侵占公司财产，为当事人争取不起诉的有利结果。