案号：（XXXX）HLY刑终字第XXX号（一审：HLYYW刑初字第XXX号）

一、案件基本情况

刘某系华东某市一科技公司创始人。2022年，刘某与投资方陈某签订股权转让协议，约定刘某转让其持有的科技公司35%股权，陈某支付转让款2000万元。陈某支付1200万元后，刘某完成部分股权变更登记，但剩余800万元股权因公司其他股东行使优先购买权而未能过户。陈某以合同诈骗罪报案。一审法院认定刘某构成犯罪，数额特别巨大，判处有期徒刑十一年。刘某不服上诉。

二、辩护过程

赵飞全律师在二审阶段介入，核心辩护词如下：

辩护词（节选）

尊敬的审判长、审判员：

辩护人认为，一审判决认定刘某构成犯罪属定性错误，且量刑畸重，恳请二审依法改判。

第一，刘某不具有非法占有目的，本案系股权转让合同履行纠纷。 刘某在签约时持有科技公司35%股权，股权真实存在，无虚构或重复转让情形。未能完成剩余股权过户，系因其他股东依法行使优先购买权，属于《公司法》规定的客观法律障碍，非刘某所能单方控制。一审判决将"履约障碍"等同于"诈骗故意"，混淆了民事违约与刑事犯罪的界限。

第二，刘某已履行主要合同义务，且未逃避责任。 35%股权中已有约20%完成变更登记，刘某收取的1200万元与已过户股权价值基本相当；对于未能过户部分，刘某多次与陈某协商退款方案，并已退还300万元，余款出具还款承诺，从未逃匿或转移财产。

第三，一审据以定案的关键证据存在重大瑕疵。 一审采信的"刘某明知无法过户仍签约"的证人证言，系公司其他股东在利益冲突下的单方陈述，且与公司章程、股东会决议记载矛盾，证明力不足。辩护人已调取签约前的股东会会议纪要，显示刘某曾就优先购买权问题向陈某作了明确提示。

第四，即便认定构成犯罪，一审量刑亦明显畸重。 刘某具有退赔、认罪态度较好等情节，一审未充分评价，判处十一年有期徒刑与罪责刑相适应原则不符。

综上，恳请二审依法改判刘某无罪；如认定构成犯罪，恳请大幅从轻改判。

赵飞全律师二审期间调取了新证据——签约前股东会会议纪要、微信沟通记录、退款凭证，并申请证人出庭。

三、判决结果

2026年2月，二审法院经审理认为，一审认定刘某具有非法占有目的的证据不足，刘某签约时股权真实、已履行主要义务、未逃避责任，其行为不构成犯罪，依照《刑事诉讼法》第二百三十六条第一款第（二）项之规定，撤销一审判决，改判刘某无罪。

四、案例评析

二审改判无罪，是此类辩护的高难度成果。本案的关键在于区分"签约时的真实权利基础"与"履行中的客观法律障碍"：刘某签约时股权真实存在，未过户系因股东优先购买权这一法定障碍，且其已履行主要义务并积极协商退款，不具备"虚构事实+非法占有目的"的双重构造。赵飞全律师在二审中通过新证据推翻一审关键证人证言，实现了事实认定的逆转。专业的合同诈骗罪律师在二审辩护中，应聚焦一审证据体系的薄弱环节，以新证据重构事实图景，同时做好"无罪与罪轻"的双层辩护预案。

赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。