案号：（XXXX）M刑初字第XXX号

一、案件基本情况

陈某系某贸易公司股东兼副总经理，负责公司日常采购与销售业务。2023年初，公司另一股东因经营理念分歧与陈某产生矛盾，遂向公安机关举报陈某利用职务便利，将公司应收货款120万元转入其个人账户后用于个人消费，涉嫌职务侵占罪。侦查机关立案后调取公司账目、银行流水及陈某个人账户明细，认定陈某将公司应收款项转入个人账户且无法说明合理用途，于2025年8月移送审查起诉。公诉机关审查后认为，陈某身为公司管理人员，利用职务便利将本单位财物非法占为己有，数额巨大，构成职务侵占罪，建议判处有期徒刑四年。陈某辩称该款项系公司对其历史借款的归还及股东分红预支，并提供了部分股东会记录，但公司账目混乱、往来款项长期未清算，其辩解未能形成完整证据链。

二、辩护过程

赵飞全律师接受委托后，第一时间全面阅卷，逐笔核对涉案120万元的资金来源、流转路径与用途，并调取公司历年股东会决议、借款协议、往来款明细及财务凭证。经核查，涉案120万元中有78万元有股东会决议及借款协议佐证，属于公司归还陈某的股东借款，转账备注亦载明"还款"字样；剩余42万元虽转入个人账户，但公司账目长期存在股东与公司资金混同的情形，公司从未进行过利润核算与分红结算，该款项性质处于未清算状态。辩护人还申请通知公司财务人员出庭，证明公司长期存在股东借款往来惯例。庭审中，辩护人发表如下辩护词：

"第一，职务侵占罪的对象是'本单位财物'，前提是财物权属清晰归单位所有。本案78万元系公司对陈某的债务清偿，有借款协议、转账记录和股东会决议三重证据印证，陈某取得该款项有合法依据，不具备'侵占'属性。第二，剩余42万元，公司财务制度混乱，股东个人账户与公司账户长期混用，公司从未做过利润核算与分红分配，该款项性质处于未清算状态，属于股东间民事权益争议，不能排除合理怀疑地认定为侵占。第三，公诉机关指控'用于个人消费'缺乏资金流向的完整证据链，部分消费记录与公司业务招待难以区分，现有证据无法形成排他性证明。第四，即便存在账目不清，也应由公司通过股东知情权诉讼、公司盈余分配纠纷等民事途径解决，刑法应保持谦抑。疑罪从无，恳请法庭宣告陈某无罪。"

辩护人同时提交了公司历年往来款明细表、借款协议原件、股东会决议及类案检索报告，论证股东与公司资金混同情形下不宜以刑事手段处理。

三、判决结果

2026年3月，法院经审理认为，公诉机关指控陈某职务侵占的事实不清、证据不足，涉案款项性质存在多种合理解释，不能排除系股东借款归还及未结算权益的合理怀疑，依照疑罪从无原则，判决陈某无罪。

四、案例评析

职务侵占案件常与公司股东纠纷交织，刑事手段易被用于商业博弈。刑事律师，专业的刑事律师在本案中抓住了"财物权属"这一构成要件核心，通过梳理公司财务混同事实，将"侵占"还原为"未清算的股东权益争议"，成功植入合理怀疑。无罪判决是刑事辩护的最高成果，其背后是专业刑事律师对构成要件的逐层拆解和对证据链的精细审查。本案提示：面对股东纠纷引发的刑事指控，专业刑事律师应善于从民商事法律关系入手，阻断刑事违法性的认定，避免民事纠纷刑事化。

赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。